Действующим законодательством устанавливается возможность осуществления коммерческой деятельности посредством учреждения организаций с уставными капиталами, разделенными на соответствующие доли учредителей. Данные организации могут быть созданы в виде или же товариществ, которые, в свою очередь, могут формироваться в таких организационно-правовых видах, как полное товарищество и товарищество коммандитное (на вере). Непосредственные особенности организации и функционирования последнего будут рассмотрены ниже.

Коммандитное товарищество: понятие

Этокоммерческая организация,участники которой подразделяются на две группы. В первую входят субъекты (именуемые полными товарищами) которые осуществляют от имени коммандиты и отвечают по обязательствам последней всем имеющимся у них имуществом. Вторую группу составляют субъекты (именуемые коммандитистами), которые не принимают непосредственного участия в ведении товариществом коммерческой деятельности и несущие риск вероятных убытков, вызванных последней, в пределах величин, введенных ими в уставный капитал вкладов.

Основные положения

Обладающие статусом полных товарищей участники коммандитного товарищества осуществляют свою деятельность, а также несут ответственность по соответствующим обязательствам последнего, согласно установленным гражданским законодательством нормативам, регулирующим деятельность участвующих в полном товариществе.

Субъекты, обладающие статусом полных товарищей, имеют право принимать участие исключительно в одном коммандитном товариществе. В свою очередь, субъекты, являющиеся участниками полного товарищества, не вправе обладать статусом полных товарищей в коммандите.

Количество участников товарищества, обладающих статусом коммандитистов, не может превышать двадцати единиц. В случае если означенное количество будет превышено, коммандитное товарищество должно быть подвергнуто преобразованию в хозяйственное общество на протяжении годичного периода. Если же по окончании указанного срока товарищество не преобразовано или же количество коммандитистов не снижено до установленных пределов, то товарищество должно быть подвергнуто процедуре ликвидации через судебное разбирательство.

Положения гражданского законодательства, которыми регулируется деятельность полного товарищества, могут применяться к работе коммандитного товарищества в том случае, если они не вступают в противоречие с законодательными нормативами, обеспечивающими функционирование товарищества на вере.

О фирменном наименовании

Еще одно предусмотренное законодательством требование, которому должно отвечать коммандитное товарищество - это Последнее в обязательном порядке должно быть сформулировано в одном из следующих вариантов:

• наименования всех полных товарищей с добавлением словосочетания «коммандитное товарищество»;
• наименование по крайней мере одного полного товарища с присовокуплением словосочетания «коммандитное товарищество и компания».
  

В том случае, если в фирменное наименование включается имя какого-либо вкладчика, последний приобретает статус полного товарища.

Учредительный договор

Создание и последующая деятельность коммандитного товарищества ведутся в согласии с положениями подписание которого производится всеми лицами, имеющими статус полных товарищей.

Помимо предусмотренных положениями ст. 52 ГК РФ данных, договор коммандитного товарищества должен включать в себя следующую информацию:

• условия, определяющие величину и состав складочного капитала;
• величина принадлежащих каждому из полных товарищей долей капитала;
• порядок изменения последних;
• состав, а также сроки и порядок, согласно которому вносятся вклады;
• ответственность за нарушение упомянутого порядка;
• совокупная величина вкладов, внесенных субъектами, обладающими статусом вкладчиков.

Ответственность коммандитного товарищества

Как предусматривается законодательными положениями, коммандита отвечает по имеющимся у нее обязательствам всем тем имуществом, которым она обладает. В том случае если последнего оказывается недостаточно для покрытия задолженности по обязательствам, кредиторы имеют право предъявить имеющиеся у них требования как ко всем полным товарищам, так и к любому из них.

Полный товарищ, не имеющий статуса учредителя коммандитного товарищества, отвечает по обязательствам (которые возникли до его вступления в последнее) в той же степени, что и все остальные полные товарищи.

Полный товарищ, который выбыл из коммандитного товарищества, отвечает по обязательствам последнего, появившимся до момента его выбытия, в одинаковой степени со всеми прочими участниками. Срок ответственности для упомянутого товарища составляет два года, исчисляемых с момента утверждения отчета о деятельности, проводимой товариществом за тот год, в котором произошло выбытие.

Управление деятельностью товарищества

Еще один вопрос, который необходимо рассмотреть, изучая коммандитное товарищество - это каким образом последнее управляется. Итак, управление функционированием осуществляется исключительно субъектами, обладающими статусом полных товарищей. Непосредственный порядок управления, равно как и ведение деловой активности, полными товарищами осуществляются в соответствии с правилами, установленными законодательством для полных товариществ.

Вкладчики коммандиты не имеют права участвовать в управлении последней и не могут оспаривать совершаемые полными товарищами действия, связанные с управлением товариществом и ведением его дел.

Итак, рассмотрев все вышесказанное, можно прийти к выводу, что коммандитное товарищество - это одна из активно используемых форм осуществления юрлицом коммерческой деятельности, обладающая определенной спецификой, понимание которой позволяет обеспечить достаточно эффективное ведение бизнеса.

Наиболее привычные российскому обывателю формы ведения бизнеса - это ООО, ЗАО и ОАО. Однако Гражданский кодекс РФ разрешает осуществлять предпринимательскую деятельность в рамках еще нескольких примечательных статусов. Один из них - товарищество на вере.

Определение понятия

Итак, бизнес в России может вестись в рамках нескольких организационно-правовых форм, одна из которых - товарищество на вере. Его статус закреплен в Гражданском кодексе, где сказано, что это объединение (между физическими лицами или организациями), которое основывается на обоюдном доверии и при этом не нуждается в однозначно строгом юридическом закреплении отношений. Наряду с обычными участниками - предпринимателями - товарищество на вере включает в себя лиц особого статуса - вкладчиков. Они возлагают на себя риск возможных убытков, которые связаны с бизнесом в рамках данной правовой формы, но не более сумм вкладов. Эти лица не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества. Другое название вкладчиков - коммандитисты. Этим обусловлено второе официальное наименование товарищества на вере - коммандитное.

Особенности ОПФ

Вклады, предусмотренные данной правовой формой ведения бизнеса, могут быть осуществлены не только в виде денег, но и, например, посредством предоставления в пользование товариществу складов, офисов, автомобилей. Коммандитисты, таким образом, могут положительно влиять на улучшение инфраструктуры бизнеса. Эксперты отмечают, что нередки случаи, когда благодаря работе вкладчиков у товарищества появляются дополнительные инвесторы и партнеры. Вместе с тем, коммандитисты должны быть уверены в тех людях, которым они передают денежные средства. Товарищество действует на основании учредительного договора.

Подробнее о вкладчиках

Товарищество на вере - это прежде всего бизнес. Поэтому многое в работе данной правовой формы предпринимательства зависит от оборота капиталов, а значит, от непосредственной деятельности коммандитистов - вкладчиков. Последние вносят имущественные взносы, направленные на пополнение уставного капитала компании, основанной на доверии. Внесение денег коммандитистом подтверждается свидетельством, которое он получает на руки. Согласно ГК РФ, коммандитист наделен целым рядом прав. Он может получать часть выручки товарищества соотносительно доле вклада в уставном капитале. Коммандитист вправе изучать годовые отчеты и финансовые документы о деятельности фирмы. Он может передавать собственную долю в уставном капитале (полностью или частично) другим вкладчикам. В ГК РФ также сказано, что в учредительный договор товарищества на вере могут быть включены другие права коммандитиста. Некоторые эксперты считают, что подобная правовая форма ведения бизнеса особенно удобна для лиц, готовых предоставлять кредиты.

Специфика ответственности и управления

Ряд юристов полагает, что товарищество на вере - это в некотором роде промежуточный формат бизнеса. С одной стороны, оно похоже на ООО. С другой, имеет ряд признаков, характерных для полного товарищества. Один из отличительных показателей - ответственность. В коммандитном товариществе участники отвечают своим имуществом согласно уставу. Вкладчики - носители только лишь ограниченной ответственности (в рамках доли, которая инвестирована в общий капитал). В свою очередь, непосредственные предприниматели, входящие в товарищество на вере, несут полноценную имущественную ответственность. Стоит отметить, что коммандитисты не наделены правом управлять бизнесом - они лишь могут получать прибыль.

Кому удобно пользоваться

Как полагают некоторые эксперты, коммандитное товарищество, которое впервые было закреплено законом еще в 1991 году, не обладает большой популярностью в России. Однако, несмотря на это, многие предприниматели используют эту форму ведения бизнеса в силу некоторых ее преимуществ. Во-первых, товарищество на вере может быть сформировано при минимальном количестве входящих в него участников. Достаточно двух: первый будет вести бизнес, второй - являться вкладчиком. Во-вторых, товарищество на вере - универсальный, по мнению ряда юристов, инструмент. С одной стороны, он может привлечь внимание обеспеченных инвесторов, которые рады вложить деньги в прибыльный бизнес. С другой, стать участником товарищества могут люди, не обладающие большими финансовыми возможностями, но способные предложить рынку интересную, коммерчески значимую идею.

О полном товариществе

Люди, которые входят в товарищество на вере, делятся на две категории. Первые - это предприниматели, которые ведут как таковые дела. Вторые - вкладчики, которые обеспечивают работе первых финансовую поддержку. У предпринимателей есть оформленное законом наименование - «полные товарищи». Этот термин дал название одной из правовых форм ведения бизнеса - полное товарищество. Оно достаточно близко к коммандитному как с точки зрения фактической структуры, так и в плане правового регулирования. Полное товарищество и товарищество на вере, в принципе, регулируются общими или соседствующими разделами ГК РФ. Главное отличие первого от второго - в роли коммандитистов. В полном товариществе людей с этим статусом нет - вкладчиками являются сами участники, они же несут ответственность своим имуществом. Выручка и расходы полного товарищества должны распределяться между создателями этой формы бизнеса согласно их долям в капитале.

Сравнение полного товарищества и ООО

Полное товарищество, с одной стороны, имеет признаки схожести с обществом с ограниченной ответственностью, с другой, имеет принципиальные отличительные особенности. Проведем небольшой сравнительный анализ этих двух правовых форм ведения бизнеса. Во-первых, очень отличаются требования к ответственности. Участники ООО вообще не несут никаких имущественных обязательств, а предприниматели в полном товариществе делают это в полной мере. Более того, эта обязанность закрепляется за ними в течение двух лет после выхода из бизнеса, а также действует солидарный принцип: если у организации не хватит денег в капитале, то отвечать участники будут имуществом. Во-вторых, ООО может иметь любое название, которое не запрещено законом, а наименование товарищества - только имена участников (к которым может присоединяться словосочетание «и компания»). В-третьих, есть отличия в уставном капитале. Если для ООО его минимальный размер - 10 тыс. руб., то для полного товарищества величина законом не установлена. Участники определяют его сами в договоре. Один гражданин может создавать несколько ООО, но только одно полное товарищество.

Особенности регулирования

Интересно, что оба вида товариществ: полное и на вере - регулируются одними и теми же нормами ГК РФ. Требования к учредительному договору, например, одни и те же: должны быть указаны данные о величине вкладов. Как было сказано выше, в товарищество на вере входят полные товарищи - они выполняют фактически те же функции, как если бы участвовали в деятельности фирмы с созвучным правовым статусом. Главный разграничивающий две формы ведения бизнеса критерий - работа коммандитистов. В той разновидности товарищества, что на вере, вкладчик - это не принимающий активного участия в управлении бизнесом инвестор. Таким образом, здесь есть, условно говоря, «банк» и «клиент». В полном же товариществе коммандитиста нет вообще - его функции вбирают в себя участники. У «клиента» в этом случае есть свои деньги, он не обращается к «банку».

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Признаки товарищества на вере:

• является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;
• является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли;
• представляет собой договорное объединение (на основе Учредительного договора);
• представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);
• создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);
• участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права;
• складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников;
• полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;
• полными товарищами могут быть только коммерческие организации или индивидуальные предприниматели;
• управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами;
• вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Разная ответственность по обязательствам товарищества вкладчиков и полных товарищей - основной признак, отличающий товарищество на вере от полного товарищества, по которому все товарищи делятся на две группы с различным объемом ответственности. Все остальные отличия товарищества на вере от полного товарищества являются следствием этого признака.

Товарищество на вере может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом, иметь в собственности обособленное имущество, в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации, создавать филиалы и представительства, может иметь иные права. Товарищество на вере отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Полные товарищи товарищества на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, полный товарищ товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество, полный товарищ, выбывший (в том числе исключенный) из товарищества на вере, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Вкладчики товарищества на вере: не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Товарищество на вере создается и действует на основании Учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

Внесение изменений в Учредительный договор товарищества на вере осуществляется в следующих случаях

1. по общему согласию всех участников полного товарищества;
2. в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим учредительным договором или соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности;
3. по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке;
4. в иных случаях, предусмотренных законом.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между полными товарищами до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Изменение состава полных товарищей товарищества на вере происходит в случаях:

Выхода кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Смерти кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Признания одного из полных товарищей товарищества на вере безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом);

Открытия в отношении одного из полных товарищей товарищества на вере реорганизационных процедур по решению суда;

Ликвидации юридического лица - полного товарища товарищества на вере;

Обращения кредитором одного из полных товарищей товарищества на вере взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Товарищество может:

Продолжить свою деятельность, если это предусмотрено Учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников;

Ликвидироваться;

Преобразоваться.

Полные товарищи товарищества на вере вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из товарищей из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности:

• грубое нарушение этим товарищем своих обязанностей;
• обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

По окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами.

Участники-коммандитисты допускаются к участию в товариществе исключительно в целях увеличения его капитала: они вносят в товарищество только свои вклады и устраняются от всякого участия в ведении его дел.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Регистрация товарищества на вере

Учредители товарищества на вере проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой Учредительный договор.

Документы для регистрации товарищества на вере:

1. Решение учредителей об учреждении товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).
2. Учредительный договор товарищества на вере.

Реорганизация товарищества на вере

Товарищество на вере может быть реорганизовано, как и другие юридические лица в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Преобразоваться товарищество на вере может в:

1. Полное товарищество.
2. Общество с ограниченной ответственностью.
3. Общество с дополнительной ответственностью.
4. Акционерное общество.
5. Производственный кооператив.

Ликвидация товарищества на вере

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица может быть:

1. Альтернативной;
2. Добровольной;
3. Принудительной.

При выбытии всех участвовавших в товариществе на вере вкладчиков товарищество ликвидируется. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

Прайс-лист на проведение регистрационных действий товарищества на вере

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.

100 р бонус за первый заказ

Выберите тип работы Дипломная работа Курсовая работа Реферат Магистерская диссертация Отчёт по практике Статья Доклад Рецензия Контрольная работа Монография Решение задач Бизнес-план Ответы на вопросы Творческая работа Эссе Чертёж Сочинения Перевод Презентации Набор текста Другое Повышение уникальности текста Кандидатская диссертация Лабораторная работа Помощь on-line

Узнать цену

Порядок создания	по инициативе учредителей
Учредительный документ	учредительный договор
Состав участников	полные товарищи и вкладчики-коммандитисты , не участвующие в предпринимательской деятельности, но вносящие свой вклад в формирование материальной базы
Складочный капитал	состоит из стоимости вкладов полных товарищей и вкладчиков
Ответственность участников	Полные товарищи отвечают субсидиарно своим имуществом по обязательствам товарищества, а коммандитисты несут риск убытков в пределах внесенного вклада
Управление	Осуществляют полные товарищи (по общему согласию всех участников или большинству голосов). Вкладчики не участвую в управлении
Ведение дел	Совместно или одним или несколькими полными товарищами; вкладчики не участвуют в ведении дел
Распределение прибыли	Пропорционально долям участников в складочном капитале

1. Особенностью товарищества на вере (коммандитного товарищества) является то, что оно состоит из двух групп участников, занимающих различное положение в товариществе и имеющих разные права и обязанности. Деятельность коммандитного товарищества определяют его участники, являющиеся полными товарищами. Их положение аналогично положению участников полного товарищества. Другая группа - вкладчики (коммандитисты), которые не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества (ст. 82 ГК). Тем не менее, следует считать, что вкладчики пассивно участвуют в предпринимательской деятельности коммандитного товарищества: они вносят свои вклады в складочный капитал, принимая участие в создании материальной базы товарищества, но их предпринимательский риск ограничивается лишь суммой вклада, внесенного в складочный капитал.

Фирменное наименование товарищества на вере должно давать участникам гражданского оборота точную информацию о характере организации с указанием имени (наименования) полных товарищей в соответствии с п. 4 ст. 82 ГК. Имя (наименование) вкладчика в фирменное наименование не включается. Включение имени вкладчика в это наименование означает, что он становится полным товарищем, но для этого требуется его согласие. В противном случае возложение на вкладчика обязанностей и ответственности, принимаемых на себя полными товарищами, не даст желаемых юридических последствий для третьих лиц и должно быть признано судом недействительным.

Основанием возникновения и деятельности товарищества на вере является учредительный договор - единственный учредительный документ, который подписывается всеми полными товарищами; вкладчики не считаются учредителями коммандитного товарищества (ст. 83 ГК). Вместе с тем вкладчикам не запрещается принимать участие в разработке и обсуждении учредительного договора. В учредительном договоре определяются размеры вклада каждого из полных товарищей, но согласно ст. 83 ГК в обязательном порядке фиксируется лишь совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками. В рамках совокупного размера вклады, вносимые отдельными вкладчиками, могут быть неравными. Можно закрепить в учредительном договоре размеры вкладов коммандитистов, установить их равными.

2. Складочный капитал товарищества на вере формируется за счет вкладов полных товарищей и вкладов коммандитистов. Условия о размере вкладов, составе, сроках и порядке их внесения полными товарищами должны быть указаны в учредительном договоре. Условие о составе определяет, в какой форме делается вклад - в деньгах или в виде какой-либо иной имущественной ценности (предметы, услуги, исключительные права и т.д.). В отношении вкладов коммандитистов ГК не содержит обязательных требований, предоставляя составителям учредительного договора возможность самостоятельно определить желательные для создаваемого товарищества условия внесения вкладов.

3. Управление делами товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Последние устанавливают порядок управления по правилам ГК о полном товариществе (ст. 84 ГК). Создание специального органа управления законом не предусмотрено, но так же, как в полном товариществе, по общему согласию полных товарищей управление может быть возложено на одного или нескольких из них. Выступая от имени товарищества в отношениях с третьими лицами, каждый полный товарищ по существу играет роль органа юридического лица. Какую форму придать деятельности нескольких распорядителей, зависит от усмотрения подписавших учредительный договор - не исключено, что будет образовано, например, правление товарищества.

Вкладчики в товариществе на вере не вправе участвовать в управлении и ведении дел. Они могут выступать в обороте от имени товарищества только по доверенности, как любое третье лицо. В то же время вкладчики могут оказывать определенное неформальное влияние на деятельность товарищества, сообщая полным товарищам свое мнение, например, после ознакомления с годовыми отчетами и балансами товарищества.

4. Права и обязанности полных товарищей в товариществе на вере аналогичны правам и обязанностям участников полного товарищества. Для вкладчиков права и обязанности определены в ст. 85 ГК. Единственная обязанность вкладчика, предусмотренная ГК, - внесение вклада в складочный капитал. Ее исполнение может быть конкретизировано в учредительном договоре (размер вклада, рассрочка или отсрочка его взноса и т.д.), а подтверждением исполнения является выдаваемое товариществом вкладчику свидетельство об участии. Свидетельство следует рассматривать как расписку в получении вклада, не относящуюся к разряду ценных бумаг.

Главный интерес вкладчика в товариществе на вере заключается в получении прибыли на вложенный капитал. Соответственно этому законом определены его права. Порядок выдачи вкладчикам части прибыли товарищества предусматривается учредительным договором. Как правило, эта выплата приурочивается к окончанию хозяйственного года и производится на основании данных годового отчета и баланса. Соблюдение интересов вкладчика обеспечивается предоставлением ему права знакомиться с годовым отчетом и балансом товарищества. Из этих документов вкладчик может получить сведения о прибыли товарищества, ее доле, предназначенной к выплате вкладчикам, и размере выплаты, причитающейся на его долю в складочном капитале.

ГК не предусмотрел права вкладчиков на осуществление текущего контроля за деятельностью товарищества. Однако следует согласиться с замечанием Г.Ф. Шершеневича о том, что "...нельзя отказать им в праве требовать судом осмотра книг во всякое время, если они представят основательные причины подозрения в добросовестности распорядителей"*(140).

Вкладчику принадлежит право распорядиться собственным вкладом. По окончании финансового года он может выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, установленном учредительным договором. Свою долю в складочном капитале или часть ее вкладчик вправе передать другому вкладчику или третьему лицу. Согласия полных товарищей на такую передачу не требуется. В случае продажи вкладчиком своей доли третьему лицу остальные вкладчики пользуются преимущественным правом покупки в порядке, предусмотренном для обществ с ограниченной ответственностью п. 2 ст. 93 ГК. Полные товарищи таким правом не пользуются.

Учредительным договором могут быть предусмотрены и иные права вкладчиков. Эти права должны быть связаны с деятельностью товарищества. Если, например, товарищество ведет торговую деятельность, имеет собственные магазины, вкладчикам может быть предоставлено право на внеочередное обслуживание, на финансовые льготы по сравнению с прочей клиентурой. Аналогичные права вкладчиков допустимы также в товариществах, занимающихся транспортным обслуживанием, и т.д.

5. Ликвидация товарищества на вере возможна по основаниям, предусмотренным ст. 81 ГК для ликвидации полного товарищества, а также в случае выбытия всех вкладчиков. Оставшиеся полные товарищи вправе преобразовать коммандитное товарищество, в котором не осталось вкладчиков, в полное товарищество. Однако если в товариществе на вере остался хотя бы один полный товарищ и один вкладчик, оно может продолжить свою деятельность (ст. 86 ГК).

В товариществах на вере риск предпринимательской деятельности лежит главным образом на полных товарищах. Поэтому при ликвидации товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики пользуются преимущественным перед полными товарищами правом получения вкладов из имущества товарищества, но после удовлетворения требований кредиторов товарищества. Если после всех указанных выплат в ликвидируемом товариществе останется еще какое-то имущество, оно подлежит распределению между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале. Это правило уравнивает в правах полных товарищей и вкладчиков, а их соглашение об ином порядке распределения, предусмотренное абз. 2 п. 2 ст. 86 ГК, делает юридически значимым волеизъявление вкладчиков по вопросу, отнесенному к компетенции полных товарищей. Следовательно, на этапе ликвидации товарищества права вкладчиков расширяются.

Согласно действующему законодательству предусмотрено право осуществления разных видов коммерческой деятельности путем формирования организаций с уставными капиталами, которые разделены между их участниками. Одним из таких видов предприятий является товарищество на вере. О том, что оно собой представляет, каким образом формируется, о составе его учредителей пойдет речь в статье.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (коммандитное) представляет собой товарищество, где совместно с его участниками, которые занимаются от имени организации предпринимательской деятельностью, и отвечают по обязательствам организации собственным имуществом (полные товарищи), есть один или несколько вкладчиков (коммандитисты), несущие риски убытков, которые может понести товарищество в силу специфики своей деятельности, в пределах сумм вложенных средств, но не участвующие в осуществлении предпринимательской деятельности.

Статус такой организации закреплен в ГК РФ. В ее составе должно быть минимум два участника, один из которых – полный товарищ, а второй – коммандитист. При этом полными товарищами могут быть ИП и коммерческие структуры, а коммандитистами – организации и физлица.

Учредители и учредительные документы

Учредителями товарищества могут быть:

• лица, занимающиеся ведением предпринимательской деятельности;
• юрлица;
• РФ и ее субъекты;
• любое государственное или муниципальное учреждение, но только после получения разрешения собственника имущества (государства, субъекта федерации или муниципального района).

В состав товарищества не могут входить орган государственной или муниципальной власти, или иные категории граждан, если законодательством наложен запрет в их отношении. При этом одно лицо может входить в состав только одного товарищества.

Любой учредитель наделяется полномочиями на принятие участия в деятельности организации, распределении ее доходов, имеет право на избрание в управляющий орган.

Основной учредительный документ товарищества – учредительный договор, заключаемый между его участниками. Здесь обязательно должна содержаться следующая информация:

• наименование, начинающееся с фраз «Полное товарищество» или «Товарищество на вере»;
• юридический и фактический адрес;
• предмет деятельности структуры, ее цели, функции и задачи;
• правила, на основании которых будет вестись бизнес;
• ответственность всех сторон;
• суммы вкладов в УК каждого товарища, сроки их внесения и порядок;
• другие моменты (порядок включения новых товарищей, суммы их вкладов и т.д.).

Данный документ соответствует уставам других форм собственности. Здесь отражены все нюансы ведения деятельности, которые связаны не только с коммерческим направлением, но также организационно-правовым.

Именно договором регулируется порядок вступления в структуру всех лиц, выход из организации, размеры вкладов и т.д.

Уставной капитал и его размер

Размер уставного капитала (УК) регулирует также ГК РФ. Для такого товарищества минимальная величина УК должна составлять не меньше 100 минимальных размеров оплаты труда.

При этом в отношении максимального размера никаких ограничений со стороны органов государственной власти нет. Единственный нюанс – это здравый смысл вкладчиков, которые отвечают своим имуществом по обязательствам фирмы. Поэтому, формируя УК, данный факт обязательно принимают во внимание.

Вклад в УК вносится не только денежными средствами, но также имуществом, ценными бумагами, правами, то есть всем тем, что имеет денежную оценку. До момента окончательной регистрации товарищества каждым из участников должно быть внесено 50% вклада, а оставшаяся часть вносится согласно срокам, прописанным в условиях учредительного договора.

Цели деятельности

Главная цель деятельности коммандитной структуры, как и любой другой коммерческой организации – получение прибыли. При этом бизнес ведется на основании нормативно-правовой базы РФ. Перед тем, как приступить к ведению предпринимательской деятельности, товарищество проходит процедуру лицензирования.

Такая форма чаще всего представлена небольшой или средней организацией. Есть и более крупные товарищества, но стандартное количество человек обычно 2-3. Они занимаются совместным ведением бизнеса.

Распространенная сфера деятельности – малый бизнес. Например, некрупная финансовая компания или банк.

Органы управления товарищества на вере

Основным управляющим органом выступает собрание участников. Для ведения собрания назначается председатель. Его выбирают из членов.

В сфере ведения общего собрания находится принятие решений об изменении сумм УК, вопросы, связанные с реорганизацией или ликвидацией товарищества, выбор директора, комиссии для осуществления ревизионных проверок, согласование годовой отчетности, порядок распределения доходов и пр.

Директор избирается на общем собрании всеми его участниками. Полномочия переходят к тому, кто набирает большее количество голосов.

Основная функция директора – исполнительная. К его обязанностям относятся:

• решение вопросов, связанных с осуществлением текущей предпринимательской деятельности;
• проведение собеседований с сотрудниками, их прием на работу и увольнение;
• открытие банковских счетов;
• заключение договоров с контрагентами;
• организация бухгалтерского учета и отчетности;
• издание приказов и др.

Государственная регистрация

Как и любая другая форма предпринимательской деятельности, товарищество на вере проходит обязательную государственную регистрацию. Для этого подается заявление в соответствующий орган с приложением сопутствующих документов (решение о создании, протокол общего собрания, договор, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, и др.).

Основным документом выступает протокол заседания. Он составляется секретарем, подписывается главой и лицом, которое принимало участие в его создании. Содержит следующую информацию:

• дату, время, место, где проводилось заседание;
• сведения обо всех участниках заседания;
• все вопросы, которые выдвигались к обсуждению, результаты проведенного голосования;
• данные о тех, кто занимался подсчетом голосов;
• при наличии – сведения о лицах, выступивших против результатов голосования и потребовавших свои претензии занести в протокол заседания.

В решении о создании товарищества должны быть указаны сведения об имущественных долях каждого участника, перечень учредителей, информация о порядке формирования и размере УК.

Кроме этого, для регистрации представляются следующие документы:

• копии паспортов всех участников, в том числе и вкладчиков;
• ИНН всех участников;
• если участники – юридические лица, то сведения из ЕГРЮЛ.

Примерная стоимость регистрации составляет 4 000 рублей.

Порядок реорганизации и ликвидации товарищества на вере

Основными причинами, по которым может быть проведена реорганизация или ликвидация товарищества, являются:

• уход из организации всех членов;
• уход хотя бы одного полного товарища;
• признание хотя бы одного полного товарища полностью недееспособным или пропавшим без вести;
• товарищество обанкротилось;
• была ликвидирована компания, принадлежащая хотя бы одному полному товарищу;
• на основании распоряжения суда взыскано имущество, принадлежавшее полному товарищу.

Любая из вышеперечисленных причин является основанием, по которому товарищество самостоятельно может потребовать ликвидации, но только после того, как полностью исполнит все обязательства перед заинтересованными сторонами.

Если причиной ликвидации стало банкротство, то каждый из участников имеет право постепенно получить инвестированные средства.

Товарищество может быть реорганизовано в форму собственности из следующего списка:

• полное товарищество;
• ООО или ОДО;
• кооператив.

Реорганизация может быть проведена путем слияния, преобразования, выделения, присоединения или разделения.

Любое решение, связанное с реорганизацией, принимается решением собрания или уполномоченными членами товарищества. При этом необходимо собрать 50% голосов.

Заключение

Товарищество на вере – одна из первых организационно-правовых форм ведения бизнеса. Ранее подобные организации были очень распространены. Сегодня они встречаются крайне редко, ведь риск каждого из участников остается немалым. При этом члены не получают практически никаких гарантий относительно сохранности собственных финансовых ресурсов. Особенно, когда дело касается вкладчиков, инвестирующих немалые средства в бизнес, но не имеющих никаких прав управлять им.